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2021年10月12日 星期二

認識美股場外交易 – OTC市場

  大家都知道,美股有三大正規交易所,分別是紐約證交所(NYSE)、那斯達克交易所(NSDAQ)與美國證交所(AMEX),在這三家交易所掛牌交易的股票,稱為上市股票(Listing stocks)。

不過,有些公司未達大型交易所的上市標準,或是想避開法規要求與額外費用,就會選擇在「場外交易市場」(Over-the-counter Market, OTC市場)交易與融資,這些股票我們統稱為非上市股票(Unlisting stocks / OTC Stocks)。

還有另一情況,就是某上市公司因重組或被收購而在正規交易所退市(Delist),其ETD/優先股也經常被轉移到OTC市場繼續交易。

  例如2021年4月15日,New Fortress Energy Inc (NFE)正式完成對挪威能源運輸航運公司Golar LNG Partners LP (GMLP)的收購,GMLP隨即退市。但GMLP發行的優先股GMLPP仍維持流通,只是改編號為GMLPF,轉到了美股的OTC市場。

  類似的事情並不罕見,幾年前,Seaspan Corporation (SSW)重組為Atlas Corp (ATCO),旗下的ETD Seaspan Corporation 7.125% Notes due 2027 (SSWA)一度被Delist,但不久後又以SESCF的代號重新在OTC市場交易,直至被贖回。

  所以,就算你只是投資固定收益資產,也要對美股OTC市場有所了解。許多知名的公司,規模夠大之餘又可以在網上查詢到它們的股票交易資訊,可是並不在NYSE、NSDAQ的上市公司名單中,這些企業很可能就是在OTC市場交易,例如雀巢(NSRGY)、Adidas (ADDYY)、Heineken (HEINY)等等。

  OTC市場又被稱為「粉紅市場」(PINK Market),此名稱源於美國場外交易的前世,在1913年成立的美國國家報價局(The National Quotation Bureau)。當年通過美國國家報價局進行交易的股票的報價,都是印刷在粉紅色的紙張上,故有此名。

粉紅/OTC市場有兩大交易平台,一個是OTC Bulletin Board (OTCBB),另一是OTC Market Group。不過前者在多次轉手經營後已經沒落,相信在不久的將來就會停止營運,現時OTC Market Group平台才是主要的OTC市場。

要查詢OTC股票,最直接方法是使用OTC Market Group的網站,網址如下: 

  https://www.otcmarkets.com/index.html

在OTC Market Group平台交易的非上市股票又會根據公司的會計制度與資訊揭露程度,分為三個市場層級(marketplace)。這種分級並不代表公司好或是不好,只是表明公開資訊的詳盡與透明度,為投資者提供參考。

這三個市場層級分別為:

  1. OTCQX:定位為OTC市場的「最高標準」(The Best Market),許多規模大、制度健全的公司都歸屬在這個層級。這層級的公司皆須向SEC註冊,企業必須披露公司年度財務報告、季度財務報告和年度公司訊息等內容,其財務報表採用美國通用會計制度,但不需要符合美國證券交易委員會的第404條規定。

除美國本土公司外,非美國本土的一些上市公司也會以ADR形式在OTCQX交易融資。目前OTCQX有超過500檔股票,其中不乏競爭力強的大型公司,例如Adidas(ADDYY)、羅氏製藥(RHHBY)、巴黎銀行(BNPQY)、安盛保險(AXAHY)、Heineken(HEINY)、漢莎航空(DLAKY)等等。

OTC Market Group網站中,這類別的公司會有類似以下的標誌。

  1. OTCQB:是美國OTC市場的中小規模板塊,是專為中小規模公司所設計。與OTCQX一樣,OTCQB標準的公司也是需要按照美國標準會計制度提交財務報表,但沒有財務門檻,目前有接近1000檔股票。

OTC Market Group網站中,這類別的公司會有類似以下的標誌。

  1. Pink:定位為「開放市場」(The Open Market),這層級的公司不需要向SEC註冊,不用符合證券交易法規定,不用揭露財務資訊,也沒有財務門檻。目前約有9千多支股票,較知名的有:BMW(BMWYY)、LV(LVMHF)、Hermes(HESAF)、日本軟銀(SFTBY)等等。

Pink類股票依照資訊揭露的即時性,又再細分為Current information、Limited information、No information三個類別。

  • Current Information:僅需按時繳交季報與年報,財報未經審計也可以,只要有按時繳交即可。OTC Market Group網站中,這類別的公司會有以下的標註。

  • Limited Information:僅需每半年繳交一次財報即可,可以是季報也可以是年報。OTC Market Group網站中,這類別的公司會被標註紅色倒三角形警示符號(Yield sign)。

  • No information:這類公司沒有提供任何財務報告(標註為「黑色骷髏」符號),或是拖延超過半年以上才不定期繳交財務報告(標註紅色八角形的禁止符號)。

  此以上幾種外,在OTC Market Group網站也可以查詢到未通過OTCBB或OTC Market Group進行交易的股票,這些股票並不集中交易或報價,而是通過個案形式單獨處理。這些股票被歸類為「灰色市場」(Grey Market)或「專業市場」(Expert Market),標註灰色三角形的符號。還有一種更恐怖的被標註黑色骷髏符號,通常是從事爭議性高、可疑生意或是黑市買賣,被認為是整個股票市場中風險最高的地方。通常這些股票,OTC Market Group都會特別贈送「Caveat Emptor」、「Dark or Defunct」、「Unable to Contact」等警告標語。

  歸納OTC市場層級比較總表:

OTC股票通常是4-5個英文字母組成,你會發現同一家公司經常會有兩個股票代碼,字尾以「F」和「Y」結尾,通常是非美國公司。「F」結尾代表普通股或優先股,「Y」結尾代表ADR。

聊了這麼多有的沒的,你們也許會想,美股三家交易所的七千多檔股票都看不完,哪來的閒心去理會這些OTC高風險股票? 

不!身為投資者,理解投資環境的架構與要求,才能了解很多突發事件。下面就以最近發生的事件為例子。

2021年9月,美國證券交易委員會(United States Securities and Exchange Commission,SEC)對法規Rule 15c2-11的修正條款正式生效。這項條款針對在OTC市場掛牌之公司,若未達美國監管機關定期或不定期申報之要求,自2021年9月28日起,證券商不得再公開揭露買賣報價。

這項修正條款並不影響OTCQX、OTCQB級別的公司,因為這些公司全部都有按照美國的標準會計制度提交財務報表。Pink級公司中,Pink Current Information也有按時繳交季報與年報,一般不受影響。Pink Limited Information類別的,則有部份受到影響。至於Pink No Information、Grey Market與Expert Market級別,全部被禁止買賣報價。另外,很多股票同時也被轉移到這些Pink No Information和Expert Market級別。

沒有買賣報價的直接後果就是,投資者不能再使用網上交易系統來買賣,只能致電券商進行平倉,變相流通性幾乎被降至零!

優先股GMLPF,屬於Pink Current Information級別,還可以買賣。但是,AFFT和AFFS,兩檔美國商業保險公司AmTrust發行的ETD,屬Expert Market級別,已不能通過IB的TWS來買賣,只能致電IB進行轉移或平倉。基於流通性的限制,其價格大跌是必然的。

這些,如果你不了解OTC市場,你根本不知道發生了甚麼事。

最後提醒大家,OTC市場有很多標的有很高折價,但其折價源自於資訊披露程度、流通性、無LTV等風險,是高風險市場,需自行衡量風險承受能力。


註:以上提及的公司及標的沒有任何投資建議成份。投資是個人行為,敬請自行研究並自負盈虧與責任


(原文摘錄自Patreon文章)

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